ACTA DE
FUNDACIÓN
ACTA DE CONSTITUCIÓN DE LA "ASOCIACIÓN
DE BANCA Y SEGUROS
MAYA’S CORP" S.A.C.
En la ciudad de Arequipa , a los seis días del
mes de mayo del año dos mil siete, siendo las tres de la
tarde en el local ubicado en la calle Moral N°
118, cercado, estuvieron presentes los siguientes: Pacheco
Pérez Nataly Kathy; Valdivia Palli Daniela Silvia; Flores
Ordóñez Emerson; Gamio Zegarra Fabricio José
; Zevallos Nina Estalin Ever.
Con la finalidad de constituir una Sociedad
Anónima Abierta .Iniciada la reunión, tomo la
palabra el señor Zevallos Nina , Estalin Ever ,quien
propuso a los demás concurrentes la formación de la
sociedad,
después de las diferentes opiniones de los demás
concurrentes, y de las deliberaciones correspondientes se
acordó por unanimidad constituir la "ASOCIACIÓN DE
BANCA Y SEGUROS MAYA’S CORP S.A.A."
Acto seguido se precedió a formular y redactar el
Estatuto que regirá a la Sociedad constituida, luego de
las deliberaciones pertinentes quedo establecida de la siguiente
manera:
ESTATUTOS
TITULO PRIMERO
DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO
Y DURACIÓN.
DENOMINACIÓN
ARTICULO PRIMERO.- La denominación de la sociedad
es: "ASOCIACIÓN DE BANCA Y SEGUROS MAYA’S CORP
S.A.A."
OBJETO SOCIAL
ARTICULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad es dedicarse
a la captación de capitales , la apertura de los
diferentes tipos de cuentas , a
nombre de personas naturales como jurídicas, el
otorgamiento de créditos a pequeñas y micro empresas, y el
servicio de
Fondo Privado de Pensiones.
Asimismo, la sociedad podrá ejercer actividades
directamente relacionadas , afines o conexas a la actividad
empresarial descrita en el párrafo
anterior.
De igual forma se entienden incluidos en el objeto
social los actos que tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir las
obligaciones,
legal o convencionalmente derivados de la existencia y actividad
de la sociedad.
DOMICILIO SOCIAL
ARTICULO TERCERO.-La sociedad señala su domicilio
en la ciudad de Arequipa , sin embargo ,podrá establecer
sucursales , agencias, filiales o representantes en cualquier
lugar del país o del extranjero.
DURACIÓN
ARTICULO CUARTO.-El plazo de duración de la
sociedad es por tiempo
indeterminado, dando por inicio sus actividades apartir de la
fecha de la escritura
publica que origine la Minuta.
TÍTULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL Y
ACCIONES
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES:
ARTICULO QUINTO.-El capital social
es de s/. 3600000 (Tres Millones Seiscientos mil Nuevos Soles)
representados por 100000 acciones de s/. 36 (treinta y Seis
Nuevos Soles ) cada una , íntegramente suscritas y pagadas
, gozando {estas de iguales derechos y prerrogativas , todas con
derecho a voto.
CERTIFICADOS DE ACCIONES:
ARTICULO SEXTO.- Las acciones emitidas se representan
mediante certificados definitivos o provisionales, los mismos que
se emitirán con los requisitos que exige el Articulo 100
de la Ley General de
Sociedades.
Los certificados definitivos y provisionales de acciones
constaran en documentos
talonados , que deberán estar numerados en forma
correlativa. Cada certificado podrá representar una o
más acciones de un mismo accionista.
La titularidad de una acción
implica de pleno derecho la sumisión de su titular al
presente estatuto y a las decisiones de la Junta General de
Accionistas , dejándose a salvo el derecho de
impugnación conforme a Ley.
Cada acción da derecho a un voto en las Juntas
Generales de Accionistas , salvo el caso de elección del
directorio en el que da derecho a tantos votos como directores
deban elegirse , deacuerdo al articulo décimo sexto del
presente estatuto.
Las acciones son indivisibles y no pueden ser
representadas sino por una sola persona .En caso
de copropiedad de acciones deberá designarse a un solo
representante para el ejercicio de los derechos respectivos .La
responsabilidad de los aportes será sin
embargo solidaria entre todos los copropietarios frente a la
sociedad.
La sociedad reputará propietario a quien aparezca
como tal en el Libro de
matrícula de Acciones. En todo caso de transferencia de
acciones , la sociedad recogerá el titulo anterior , lo
anulará y emitirá un nuevo titulo a favor del
propietario.
Todo tenedor de acciones por el solo hecho de poseerlas
, manifiesta su total sujeción a las disposiciones del
estatuto y los acuerdos de las Juntas Generales de Accionistas,
sin perjuicio de los derechos de impugnación o
separación en los casos que ésta
conceda.
DERECHO DE INFORMACIÓN DE LOS
SOCIOS:
ARTICULO SETIMO.-Los socios podrá ejercer , sin
que medie a convocatoria de Junta General, su derecho de información fuera de junta . Dicho derecho
deberá regularse conforme al artículo 253 de la Ley
General de Sociedades.
SUPRESIÓN DEL DERECHO DE ADQUISICIÓN
PREFENTE:
ARTICULO OCTAVO.-En caso de aumento de capital por
nuevos aportes queda suprimido el derecho de Adquisición
preferente de los socios, siempre y cuando se cumplan los
siguientes requisitos:
a)Que el acuerdo haya sido adoptado en la forma prevista
en el articulo 257 de la Ley General de Sociedades , y que
además cuenta con el voto de no menos del 40% suscritas
con derecho de voto ; y ,
b)Que el aumento de capital no este destinado a mejorar
la posición accionaria de alguno de los
accionistas.
DERECHO DE SEPARACIÓN DE LOS
SOCIOS:
ARTICULO DECIMO.- Queda a salvo el derecho de
separación de los socios en caso de que la sociedad
acuerde excluir sus acciones u obligaciones del Registro Publico
del Mercado de
Valores dicha separación deberá tramitarse de
acuerdo en lo previsto en el articulo 262 de la Ley General de
Sociedades
TITULO TERCERO
ORGANOS DE LA SOCIEDAD
ORGANOS DE LA SOCIEDAD:
ARTICULO DECIMO PRIMERO.-La sociedad que se constituye
tiene lo siguientes órganos:
A) Junta General de Accionistas.
B) El Directorio.
C) La Gerencia.
TITULO CUARTO
JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS
COMPOSICIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS:
ARTICULO DECIMO SEGUNDO.-La junta general esta compuesta
por todos los accionistas que representa la universalidad de la
misma.
Es la suprema autoridad de
la sociedad y sus decisiones tomadas de acuerdo con los
requisitos establecidos por el estatuto y la Ley General de
Sociedades , son obligatorias para todos los accionistas , aun
para aquellos que hayan votado en contra o estuviesen ausentes ,
sin perjuicio de los derechos que la ley les conceda.
DOMICILIO, CONVOCATORIA, QUÓRUM, Y
VOTACIONES DE LA JUNTA GENERAL:
ARTICULO DECIMO TERCERO.-Las juntas generales se
celebrarán en el domicilio social .Podrá en todo
caso reunirse la junta general y adoptar acuerdos
válidamente en un lugar distinto, siempre que se
encuentren presentes o representadas la totalidad de las acciones
suscritas y con derecho a voto y se acuerde por unanimidad
instalar la junta y los asuntos a tratar en la reunión ,
de lo que se dejar constancia en el acta respectiva.
Las juntas generales serán convocadas por el
directorio . Los requisitos de convocatoria , quórum ,
adopción
de acuerdos y todo lo relativo a ellas se regirá por los
artículos 255, 256,257,258 y demás disposiciones
pertinente de la Ley general de Sociedades.
Las juntas generales estarán presididas por el
presidente del directorio y como secretario actuara el gerente
general. En defecto de estas personas , intervendrán
quienes designe la junta entre los concurrentes.
FECHA DE CELEBRSCION DE LA JUNTA OBLIGATORIA
ANUAL:
ARTICULO DECIMO CUARTO.-la junta obligatoria anual se
efectuara en el primer trimestre de cada año ,en la fecha
, hora y lugar que designe el directorio.
TITULO QUINTO
DIRECTORIO
EL DIRECTORIO:
ARTICULO DECIMO QUINTO.- el directorio es el
órgano de representación legal y gestión
de la sociedad.
Esta compuesto por cinco miembros elegidos para un
periodo de tres años por la junta general de
accionistas.
El cargo de director es personal , sin
embargo , podrán ser representados por quienes
éstos designen . Para tal efecto , los representantes
deberán presentar con anterioridad al inicio de la
sesión de directorio , la escritura publica donde conste
el poder
otorgado, el mismo que deberá anexarse a la
correspondiente acta.
No constituye requisito indispensable el ser accionista
para ser nombrado como director .
Los directores podrán ser reelegidos
indefinidamente.
Queda expresamente establecido , en todo caso , que
obstante el vencimiento del plazo para el cual fueron designados
, las funciones de los
directores se entenderán prorrogadas hasta que se realice
una nueva designación , continuando en el ejercicio de sus
cargos , con pleno goce de sus atribuciones , hasta ser
definitivamente reemplazados.
Rigen al efecto las disposiciones de los
artículos 153 y siguientes de la Ley General de
Sociedades.
ELECCIÓN DEL DIRECTORIO:
ARTICULO DECIMO SEXTO.-el director será elegido
con representación de la minoría.
Asimismo, para elegir el directorio , deberán
seguirse las siguientes reglas:
a)Cada acción da derecho a tantos votos como
directores deberán elegirse.
b)Cada accionista podrá acumular sus votos a
favor de una sola persona o distribuirla entre varios.
c)Serán elegidos como directores , los
postulantes que alcancen las cinco mayores votaciones.
d)En caso de empate deberán elegirse por
sorteo.
DIRECTORES SUPLENTES:
ARTICULO DECIMO SETIMO.- En cada elección de
dirección , deberán elegirse a cinco
directores suplentes , para los cuales también rige los
dispuesto en el artículo anterior del presente
estatuto.
QUÓRUM DEL DIRECTORIO:
ARTICULO DECIMO OCTAVO.- El quórum del directorio
será la mitad mas uno de sus miembros. Cada director tiene
un voto.
El presidente dirime en caso de empate ejerciendo doble
voto. Los acuerdos se adoptaran por mayoría de votos de
los directores concurrentes a la sesión.
ATRIBUCIONES DEL DIRECTORIO:
ARTICULO DECIMO NOVENO.- El directorio tiene las
facultades de representación legal y de gestión
necesarias para la
administración de la sociedad dentro de su objeto
social que señala el articulo172 de la Ley general de
Sociedades, exceptuándose aquellas que por ley
estén reservadas para la junta general de accionistas. Con
sujeción a las normas legales y
a las instrucciones de la junta general de accionistas
corresponde al directorio:
- Aprobar el organigrama
de las sociedad y sus modificaciones , crear los cargos a que
haya lugar , así como determinar las políticas y presupuestos
de la empresa ,
los cuales deben ser propuestos , conforme a los presentes
estatutos , por el gerente de la sociedad. - Designar dentro de sus miembros y siempre que los
considere necesario, uno o mas delegados para que cumplan
funciones especificas.- Para ceder , traspasar o grabar , a cualquier
titulo , marcas ,
patentes o privilegios de los cuales la sociedad sea
titular. - Realizar cualquier tipo de convenio sobre
propiedad
intelectual. - Enajenar o grabar establecimientos de comercio
de propiedad de la sociedad. - Aprobar rebajas , condonaciones , renuncias o
transacciones de derechos de la sociedad , bien sea en
acuerdos dentro de los procesos
judiciales o arbítrales o fuera de ellos
. - Autorizar la designación de apoderados
judiciales y extrajudiciales incluidos administradores de
las sucursales. - Nombrar y remover libremente al representante
legal y a sus suplentes , dales instrucciones y designarles
su remuneración.
- Para ceder , traspasar o grabar , a cualquier
- Autorizar al gerente de la sociedad, o a sus
suplentes en cada caso para celebrar los siguientes actos o
contratos ,
cualesquiera fuese la cuantía de los mismos:
TITULO SEXTO
LA GERENCIA
EL GERENTE:
ARTICULO VIGÉSIMO.- El gerente general es el
ejecutor de todas las disposiciones del directorio y tiene la
representación jurídica , comercial y
administrativa de la sociedad.
La sociedad podrá contar con uno o mas
Gerentes.
El cargo de gerente es compatible con el de director
.
En caso de ausencia ejercerá sus funciones el
presidente de directorio.
ATRIBUCIONES DEL GERENTE
GENERAL:
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- constituyen
las principales atribuciones del gerente general:
- Representar a la sociedad ante autoridades de todo
tipo con las facultades generales del mandato y las especiales
que se refiere al Código
civil Procesal. - Dirigir las operaciones de
la sociedad. - Contratar y supervisar al personal subalterno y a los
empleados que sean necesarios. - Usar el sello de la sociedad, expedir la
correspondencia epistolar y telegráfica, cuidar que la
Contabilidad
este al día, inspeccionando libros,
documentos y operaciones así como el normal
funcionamiento de la sociedad. - Dar cuenta al directorio cuando este se los
solicite. - Cobrar las sumas que pudieran adeudarse ala
sociedad. - Celebrar los contratos que sean
necesarios. - Realizar cualquier otro tipo de contrato y
asumir la responsabilidad ante este. - Arrendar y subarrendar pasiva o activamente muebles
de pertenencia ala sociedad. - Abrir , cerrar y operar las cuentas corrientes del
dinero y
fondo financiero de la misma. - Girar , cobrar, endosar, descontar , y realizar todo
tipo de operaciones parecidas con respecto al los cheques en
representación de la sociedad. - Representar a la sociedad como persona
jurídica. - Elaborar planes reglamentos y someterlos a
aprobación al directorio. - Ejecutar y hacer cumplir las resoluciones y los
acuerdos tomados. - Controlar todo el debido funcionamiento de la
organización. - Cumplir con los demás deberes que le impongan
los presentes estatutos.
TITULO SETIMO
MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO,
AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL
MODIFICACIÓN DEL
ESTATUTO.
ARTICULO VIGÉSIMO SEGUNDO.-La junta general
podrá delegar en el directorio o la gerencia la facultad
de modificar el estatuto, bajo las condiciones expresamente
referidas a su delegación.
La modificación del estatuto y sus efectos se
rigen por la Ley general de Sociedades.
AUMENTO DE CAPITAL:
ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO.-puede
aumentar el capital cuando:
- Existan nuevos aportes.
- Cuando se capitalicen créditos en contra de
la sociedad. - Otros casos previstos por la ley.
REDUCCIÓN DEL
CAPITAL.-
ARTICULO VIGÉSIMO CUARTO.-Obligatoriamente la
sociedad tendrá que reducir su capital cuando las
perdidas hayan disminuido en mas del cincuenta por ciento del
capita social y hubiese transcurrido un ejerció sin
haberlo superado , salvo cuando se cuente con reservas legales
o de libre disposición o cuando se realicen nuevos
aportes de los socios que asuman dicha perdida.
TITULO OCTAVO
ESTADOS FINACIEROS Y
DIVIDENDOS
PRESENTACIÓN DE LOS ETADOS
FINANCIEROS:
ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO.- El directorio
deberá formular la memoria,
los estados
financieros y la propuesta de aplicación de
utilidades en caso de haberlas.
De estos documentos debe resultar con claridad y
precisión, la situación económica y
financiera de sociedad, el estado de
sus negocios y
los resultados obtenidos en el ejercicio vencido.
La presentación de los estados financieros
deberá realizarse conforme alas disposiciones legales
vigentes y con los principios de
Contabilidad Generalmente Aceptados.
RESERVA LEGAL:
ARTICULO VIGÉSIMO SEXTO.-Un mínimo del
10% de la utilidad
distribuible de cada ejercicio, deberá ser destinado a
una reserva legal hasta que se alcance un monto igual a la
quinta parte del capital social.
DIVIDENDOS:
ARTICULO VIGÉSIMO SETIMO.-para distribuir
utilidades se tomaran las reglas siguientes:
- La distribución de utilidades solo
podrá hacerse en merito a estados financieros
preparados al cierre de un periodo determinado o la fecha de
corte en circunstancias especiales que acuerde el
directorio. - Solo podrá distribuirse dividendos en
razón de utilidades obtenidas o de reservas de libre
disposición, y siempre que el patrimonio
neto o sea inferior al capital pagado. - Podrá distribuirse dividendos a cuenta,
previa opinión favorable del directorio.
TITULO NOVENO
DISOLUCIÓN Y
LIQUIDACIÓN
ARTICULO VIGÉSIMO OCTAVO.-La disolución y
liquidación de la sociedad se efectuara conforme a los
artículos 407, 413 y siguientes del la Ley General de
Sociedades.
TITULO DECIMO
DISPOSICIONES VARIAS.
ARTICULO VIGÉSIMO NOVENO.-Anualmente la sociedad
deberá tener AUDITORIA externa, conforme al
artículo 260 de la Ley general de sociedades.
Siendo las nueve con treinta y cinco minutos se dio
por concluida la reunión, acto seguido los socios
procedieron a firmar el acta e impregnar su huella digital
aceptando ya aprobando así la presente
acta,
PASO 2
ELABORACIÓN DE LA MINUTA
LA MINUTA
¿QUE ES UNA MINUTA?
MINUTA DE CONSTITUCION.-
CONCEPTO:
Es el extracto o en su mayoría de veces una copia
fiel de un contrato o actos que a de llevarse a escritura
pública y que posteriormente el notario de be copiar como
texto de la
escritura.
La misma es redactada y autorizada por un abogado
colegiado, la que a posterioridad el notario público
agrega la introducción y conclusión para que
esta pase a convertirse a escritura publica.
Este documento señala el tipo de empresa y el tipo
de sociedad a formarse , el Estatuto que lo rige , además
de los datos del titular
o los socios(nombre, domicilio estado civil ,
nacionalidad ,
ocupación , DNI, RUC) y si el aporte del capital es en
bienes o en
efectivo.
Debe encontrarse de manera detallada:
- Objetivos
- Fines
- Actividades estatutos
- Datos personales de los socios.
ELABORACION DE LA MINUTA:
La minuta es un documento en el que establecen acuerdos,
contratos y actos sobre la actividad empresarial a realizar y la
estructura del
capital inicial (en el caso del capital social debe depositarse
por lo menos el 25 % del capital inicial en una cuenta corriente
de un banco)
La minuta debe ser elaborada por un abogado y firmada
por todos los socios.
Después ser llevada ante el notario publico para
que emita la escritura publica.
Además de ser indispensable que esa cuente con un
pacto social de acuerdo al articulo 54 de la Ley general de
Sociedades.
La minuta un documento de vital importancia en la
formación de una empresa ya
que en esta constaran la forma por la cuála e
regirá la empresta o sociedad
CONSTITUCION DE UNA
SOCIEDAD
ANONIMA ABIERTA
Señor Notario:
Sírvase extender en su libro de Escrituras
Públicas la siguiente constitución de Sociedad
Anónima Abierta que otorgamos:
- Pacheco Pérez Nataly Kathy de nacionalidad peruana , identificada con DNI
43251817, de ocupación estudiante universitaria
domiciliada en Av Pizarro 203, J.LB. y R. - Valdivia Palli Daniela Silvia , de nacionalidad
peruana, identificada con DNI 44997819, de ocupación
estudiante universitaria.domiciliada en Cooperativa de Abogados F-12
Yanahuara. - Gamio Zegarra Fabricio José, de nacionalidad
peruano, identificado con DNI 42695846 de ocupación
estudiante universitario domiciliado en Calle Alfonso Ugarte
105, Cercado - Zevallos Nina Estalin Ever de nacionalidad peruano,
identificado con DNI 44126354,de ocupación estudiante,
domiciliado en Urb Corazón de Jesús Ka-4
Socabaya.
En los términos y condiciones
siguientes:
PACTO SOCIAL:
PRIMERO .- por el presente instrumento, los
convenientes deciden conformar una sociedad anónima
abierta con la denominación de: "ASOCIACIÓN DE
BANCA Y SEGUROS MAYA’S CORP S.A.A." con capital , domicilio
, objetivos y
demás que se estipulan en los estatutos.
SEGUNDO.-el capital social inicial es de :
3600000 s/. ( tres millones seiscientos mil nuevos soles)que
estarán representados por 10000 acciones nominativas de 36
(treinta y seis nuevos soles) cada una , todas con derecho a voto
y representación legal , íntegramente suscritas y
pagadas de la siguiente forma:
- Pacheco Pérez Nataly Kathy; suscribe 2000
acciones y paga 72000 (setenta y dos mil nuevos soles) en
dinero en efectivo es decir el 25% del capital
social. - Valdivia Palli Daniela Silvia; suscribe 2000
acciones y paga 72000 (setenta y dos mil nuevos soles) en
dinero en efectivo es decir el 25% del capital
social. - Gamio Zegarra Fabricio José ; suscribe 2000
acciones y paga 72000 (setenta y dos mil nuevos soles) en
dinero en efectivo es decir el 25% del capital
social. - Zevallos Nina Estalin Ever , suscribe 2000 acciones
y paga 72000 (setenta y dos mil nuevos soles) en dinero en
efectivo es decir el 25% del capital social.
TERCERO .- la sociedad se regirá por el
siguiente estatuto:
ESTATUTOS
TITULO PRIMERO
DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO
Y DURACIÓN.
DENOMINACIÓN
ARTICULO PRIMERO.- La denominación de la sociedad
es: "ASOCIACIÓN DE BANCA Y SEGUROS MAYA’S CORP
S.A.A."
OBJETO SOCIAL
ARTICULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad es dedicarse
a la captación de capitales , la apertura de los
diferentes tipos de cuentas , a nombre de personas naturales como
jurídicas, el otorgamiento de créditos a
pequeñas y micro empresas, y el servicio de Fondo Privado
de Pensiones.
Asimismo, la sociedad podrá ejercer actividades
directamente relacionadas , afines o conexas a la actividad
empresarial descrita en el párrafo anterior.
De igual forma se entienden incluidos en el objeto
social los actos que tengan como finalidad ejercer los derechos o
cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivados de
la existencia y actividad de la sociedad.
DOMICILIO SOCIAL
ARTICULO TERCERO.-La sociedad señala su domicilio
en la ciudad de Arequipa , sin embargo ,podrá establecer
sucursales , agencias, filiales o representantes en cualquier
lugar del país o del extranjero.
DURACIÓN
ARTICULO CUARTO.-El plazo de duración de la
sociedad es por tiempo indeterminado, dando por inicio sus
actividades apartir de la fecha de la escritura publica que
origine la Minuta.
TÍTULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL Y
ACCIONES
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES:
ARTICULO QUINTO.-El capital social es de s/. 3600000
(Tres Millones Seiscientos mil Nuevos Soles) representados por
100000 acciones de s/. 36 (treinta y Seis Nuevos Soles ) cada una
, íntegramente suscritas y pagadas , gozando {estas de
iguales derechos y prerrogativas , todas con derecho a
voto.
CERTIFICADOS DE ACCIONES:
ARTICULO SEXTO.- Las acciones emitidas se representan
mediante certificados definitivos o provisionales, los mismos que
se emitirán con los requisitos que exige el Articulo 100
de la Ley General de Sociedades.
Los certificados definitivos y provisionales de acciones
constaran en documentos talonados , que deberán estar
numerados en forma correlativa. Cada certificado podrá
representar una o más acciones de un mismo
accionista.
La titularidad de una acción implica de pleno
derecho la sumisión de su titular al presente estatuto y a
las decisiones de la Junta General de Accionistas ,
dejándose a salvo el derecho de impugnación
conforme a Ley.
Cada acción da derecho a un voto en las Juntas
Generales de Accionistas , salvo el caso de elección del
directorio en el que da derecho a tantos votos como directores
deban elegirse , deacuerdo al articulo décimo sexto del
presente estatuto.
Las acciones son indivisibles y no pueden ser
representadas sino por una sola persona .En caso de copropiedad
de acciones deberá designarse a un solo representante para
el ejercicio de los derechos respectivos .La responsabilidad de
los aportes será sin embargo solidaria entre todos los
copropietarios frente a la sociedad.
La sociedad reputará propietario a quien aparezca
como tal en el Libro de matrícula de Acciones. En todo
caso de transferencia de acciones , la sociedad recogerá
el titulo anterior , lo anulará y emitirá un nuevo
titulo a favor del propietario.
Todo tenedor de acciones por el solo hecho de poseerlas
, manifiesta su total sujeción a las disposiciones del
estatuto y los acuerdos de las Juntas Generales de Accionistas,
sin perjuicio de los derechos de impugnación o
separación en los casos que ésta
conceda.
DERECHO DE INFORMACIÓN DE LOS
SOCIOS:
ARTICULO SETIMO.-Los socios podrá ejercer , sin
que medie a convocatoria de Junta General, su derecho de
información fuera de junta . Dicho derecho deberá
regularse conforme al artículo 253 de la Ley General de
Sociedades.
SUPRESIÓN DEL DERECHO DE ADQUISICIÓN
PREFENTE:
ARTICULO OCTAVO.-En caso de aumento de capital por
nuevos aportes queda suprimido el derecho de Adquisición
preferente de los socios, siempre y cuando se cumplan los
siguientes requisitos:
a)Que el acuerdo haya sido adoptado en la forma prevista
en el articulo 257 de la Ley General de Sociedades , y que
además cuenta con el voto de no menos del 40% suscritas
con derecho de voto ; y ,
b)Que el aumento de capital no este destinado a mejorar
la posición accionaria de alguno de los
accionistas.
DERECHO DE SEPARACIÓN DE LOS
SOCIOS:
ARTICULO DECIMO.- Queda a salvo el derecho de
separación de los socios en caso de que la sociedad
acuerde excluir sus acciones u obligaciones del
Registro
Publico del Mercado de
Valores dicha
separación deberá tramitarse de acuerdo en lo
previsto en el articulo 262 de la Ley General de
Sociedades.
TITULO TERCERO
ORGANOS DE LA SOCIEDAD
ORGANOS DE LA SOCIEDAD:
ARTICULO DECIMO PRIMERO.-La sociedad que se constituye
tiene lo siguientes órganos:
A)Junta General de Accionistas.
B)El Directorio.
C)La Gerencia.
TITULO CUARTO
JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS
COMPOSICIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS:
ARTICULO DECIMO SEGUNDO.-La junta general esta compuesta
por todos los accionistas que representa la universalidad de la
misma.
Es la suprema autoridad de la sociedad y sus decisiones
tomadas de acuerdo con los requisitos establecidos por el
estatuto y la Ley General de Sociedades , son obligatorias para
todos los accionistas , aun para aquellos que hayan votado en
contra o estuviesen ausentes , sin perjuicio de los derechos que
la ley les conceda.
DOMICILIO, CONVOCATORIA, QUÓRUM, Y
VOTACIONES DE LA JUNTA GENERAL:
ARTICULO DECIMO TERCERO.-Las juntas generales se
celebrarán en el domicilio social .Podrá en todo
caso reunirse la junta general y adoptar acuerdos
válidamente en un lugar distinto , siempre que se
encuentren presentes o representadas la totalidad de las acciones
suscritas y con derecho a voto y se acuerde por unanimidad
instalar la junta y los asuntos a tratar en la reunión ,
de lo que se dejar constancia en el acta respectiva.
Las juntas generales serán convocadas por el
directorio . Los requisitos de convocatoria , quórum ,
adopción de acuerdos y todo lo relativo a ellas se
regirá por los artículos 255, 256,257,258 y
demás disposiciones pertinente de la Ley general de
Sociedades.
Las juntas generales estarán presididas por el
presidente del directorio y como secretario actuara el gerente
general. En defecto de estas personas , intervendrán
quienes designe la junta entre los concurrentes.
FECHA DE CELEBRSCION DE LA JUNTA OBLIGATORIA
ANUAL:
ARTICULO DECIMO CUARTO.-la junta obligatoria anual se
efectuara en el primer trimestre de cada año ,en la fecha
, hora y lugar que designe el directorio.
TITULO QUINTO
DIRECTORIO
EL DIRECTORIO:
ARTICULO DECIMO QUINTO.- el directorio es el
órgano de representación legal y gestión de
la sociedad.
Esta compuesto por cinco miembros elegidos para un
periodo de tres años por la junta general de
accionistas.
El cargo de director es personal , sin embargo ,
podrán ser representados por quienes éstos designen
. Para tal efecto , los representantes deberán presentar
con anterioridad al inicio de la sesión de directorio , la
escritura publica donde conste el poder otorgado, el mismo que
deberá anexarse a la correspondiente acta.
No constituye requisito indispensable el ser accionista
para ser nombrado como director .
Los directores podrán ser reelegidos
indefinidamente.
Queda expresamente establecido , en todo caso , que
obstante el vencimiento del plazo para el cual fueron designados
, las funciones de los directores se entenderán
prorrogadas hasta que se realice una nueva designación ,
continuando en el ejercicio de sus cargos , con pleno goce de sus
atribuciones , hasta ser definitivamente reemplazados.
Rigen al efecto las disposiciones de los
artículos 153 y siguientes de la Ley General de
Sociedades.
ELECCIÓN DEL DIRECTORIO:
ARTICULO DECIMO SEXTO.-el director será elegido
con representación de la minoría.
Asimismo, para elegir el directorio , deberán
seguirse las siguientes reglas:
a)Cada acción da derecho a tantos votos como
directores deberán elegirse.
b)Cada accionista podrá acumular sus votos a
favor de una sola persona o distribuirla entre varios.
c)Serán elegidos como directores , los
postulantes que alcancen las cinco mayores votaciones.
d)En caso de empate deberán elegirse por
sorteo.
DIRECTORES SUPLENTES:
ARTICULO DECIMO SETIMO.- En cada elección de
dirección , deberán elegirse a cinco directores
suplentes , para los cuales también rige los dispuesto en
el artículo anterior del presente estatuto.
QUÓRUM DEL DIRECTORIO:
ARTICULO DECIMO OCTAVO.- El quórum del directorio
será la mitad mas uno de sus miembros. Cada director tiene
un voto.
El presidente dirime en caso de empate ejerciendo doble
voto. Los acuerdos se adoptaran por mayoría de votos de
los directores concurrentes a la sesión.
ATRIBUCIONES DEL DIRECTORIO:
ARTICULO DECIMO NOVENO.- El directorio tiene las
facultades de representación legal y de gestión
necesarias para la administración de la sociedad dentro de su
objeto social que señala el articulo172 de la Ley general
de Sociedades, exceptuándose aquellas que por ley
estén reservadas para la junta general de accionistas. Con
sujeción a las normas legales y a las instrucciones de la
junta general de accionistas corresponde al
directorio:
- Aprobar el organigrama de las sociedad y sus
modificaciones , crear los cargos a que haya lugar ,
así como determinar las políticas y
presupuestos de la empresa , los cuales deben ser propuestos
, conforme a los presentes estatutos , por el gerente de la
sociedad. - Designar dentro de sus miembros y siempre que los
considere necesario, uno o mas delegados para que cumplan
funciones especificas.- Para ceder , traspasar o grabar , a cualquier
titulo , marcas , patentes o privilegios de los cuales la
sociedad sea titular. - Realizar cualquier tipo de convenio sobre
propiedad intelectual. - Enajenar o grabar establecimientos de comercio
de propiedad de la sociedad. - Aprobar rebajas , condonaciones , renuncias o
transacciones de derechos de la sociedad , bien sea en
acuerdos dentro de los procesos judiciales o
arbítrales o fuera de ellos . - Autorizar la designación de apoderados
judiciales y extrajudiciales incluidos administradores de
las sucursales. - Nombrar y remover libremente al representante
legal y a sus suplentes , dales instrucciones y
designarles su remuneración.
- Para ceder , traspasar o grabar , a cualquier
- Autorizar al gerente de la sociedad, o a sus
suplentes en cada caso para celebrar los siguientes actos o
contratos , cualesquiera fuese la cuantía de los
mismos:
TITULO SEXTO
LA GERENCIA
EL GERENTE:
ARTICULO VIGÉSIMO.- El gerente general es el
ejecutor de todas las disposiciones del directorio y tiene la
representación jurídica , comercial y
administrativa de la sociedad.
La sociedad podrá contar con uno o mas
Gerentes.
El cargo de gerente es compatible con el de director
.
En caso de ausencia ejercerá sus funciones el
presidente de directorio.
ATRIBUCIONES DEL GERENTE
GENERAL:
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- constituyen
las principales atribuciones del gerente general:
- Representar a la sociedad ante autoridades de todo
tipo con las facultades generales del mandato y las
especiales que se refiere al Código civil Procesal. - Dirigir las operaciones de la sociedad.
- Contratar y supervisar al personal subalterno y a
los empleados que sean necesarios. - Usar el sello de la sociedad, expedir la
correspondencia epistolar y telegráfica, cuidar que la
Contabilidad este al día, inspeccionando libros,
documentos y operaciones así como el normal
funcionamiento de la sociedad. - Dar cuenta al directorio cuando este se los
solicite. - Cobrar las sumas que pudieran adeudarse ala
sociedad. - Celebrar los contratos que sean
necesarios. - Realizar cualquier otro tipo de contrato y asumir
la responsabilidad ante este. - Arrendar y subarrendar pasiva o activamente muebles
de pertenencia ala sociedad. - Abrir , cerrar y operar las cuentas corrientes del
dinero y fondo finaciero de la misma. - Girar , cobrar, endosar, descontar , y realizar
todo tipo de operaciones parecidas con respecto al los
cheques en representación de la sociedad. - Representar a la sociedad como persona
jurídica. - Elaborar planes reglamentos y someterlos a
aprobación al directorio. - Ejecutar y hacer cumplir las resoluciones y los
acuerdos tomados. - Controlar todo el debido funcionamiento de la
organización. - Cumplir con los demás deberes que le
impongan los presentes estatutos.
TITULO SETIMO
MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO,
AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL
MODIFICACIÓN DEL
ESTATUTO.
ARTICULO VIGÉSIMO SEGUNDO.-La junta general
podrá delegar en el directorio o la gerencia la facultad
de modificar el estatuto, bajo las condiciones expresamente
referidas a su delegación.
La modificación del estatuto y sus efectos se
rigen por la Ley general de Sociedades.
AUMENTO DE CAPITAL:
ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO.-puede aumentar
el capital cuando:
- Existan nuevos aportes.
- Cuando se capitalicen créditos en contra de
la sociedad. - Otros casos previstos por la ley.
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